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13 cláusulas esenciales para un contrato de compraventa internacional

09 Feb 2017, Posted by comunicalegal in Actualidad LegalPyme.es, Artículos LegalPyme.es, UE-Internacional
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| 9 de febrero de 2017 |

 

Lo más importante en la preparación de un contrato de compraventa internacional es asegurarse de incluir las cláusulas adecuadas y que el contrato se adapte a las necesidades propias del tipo de compraventa que regula, independientemente de que se trate de contratos estándar, contratos tipo o contratos “a medida”. 

 

Artículo redactado por el

Equipo del Área Unión Europea-Internacional

 

13 cláusulas esenciales que deben incluirse en un contrato de compraventa internacional

 

Definir de forma correcta el acuerdo entre el importador y el exportador contribuye sobremanera al éxito de la operación. Estas son las cláusulas esenciales que deben incluirse en todo contrato de compraventa internacional:

 

1  PARTES DEL CONTRATO

Hay que indicar con precisión las partes del contrato y su correcta denominación social. Esto debe hacerse en todos los documentos relativos a la operación para realizar un contrato de compraventa internacional como: las facturas, los pedidos, los créditos documentarios, entre otros.

Cualquier error, por insignificante que pueda parecer, dará lugar a discrepancias en la documentación contractual. Estas pueden llegar a tener consecuencias negativas para la compraventa internacional: retrasos en los pagos, o incluso el impago, y los consiguientes problemas de liquidez.

Por otro lado, no deben existir dudas acerca de la capacidad de las personas que firman en nombre de las partes del contrato (importador o exportador) para obligar a las entidades a las que representan. De esta manera, se evita que sean los propios firmantes, en su condición de representantes de las partes, los que queden obligados de conformidad con el contrato de compraventa internacional.

 

2. MERCANCÍA VENDIDA

La cláusula en la que se describe la mercancía objeto del contrato de compraventa internacional es, sin duda, una de las más importantes en una operación de compraventa internacional. La descripción debe ser breve pero muy precisa.

La importancia de esta cláusula deriva precisamente del hecho de que cualquier desacuerdo relativo a la calidad de la mercancía por parte del importador estará condicionado por la exactitud de la descripción reflejada en el contrato.

Tanto es así que si esta cláusula se redacta de forma vaga o poco precisa, podría amparar una entrega (por parte del exportador) de bienes que no se adapten al fin pretendido o que sean de calidad inferior a la esperada por el importador.

En consecuencia, los importadores tienen más interés que los exportadores en incluir en los contratos de compraventa internacional una descripción de la mercancía lo más exacta y detallada posible. Dicho esto, puede resultar útil prever y permitir ligeras desviaciones respecto de la descripción de la mercancía en términos de peso, cantidad o volumen.

 

3. PRECIO DEL CONTRATO

Es necesario fijar la divisa y el precio, indicando la cantidad en número y en letras. Además, a la hora de concretar en un contrato de compraventa internacional la divisa en la que debe pagarse el precio, es recomendable tratar de prever fluctuaciones de la divisa en cuestión, así como el riesgo asociado al cambio de la misma.

 

4. CONDICIONES DE ENTREGA DE LA MERCANCÍA

Definir las condiciones de entrega o de envío es fundamental en la negociación del contrato de compraventa internacional. Principalmente, porque permite a las partes acordar quién asume el coste y la responsabilidad asociados a aspectos del envío de la mercancía, como son el transporte, la entrega, la carga y descarga, los trámites aduaneros y la suscripción de los seguros necesarios.

Generalmente, la cláusula que regula las condiciones de entrega de la mercancía incluye una penalización, en forma de un porcentaje de descuento en el precio del contrato por días o semanas de retraso. El objetivo de esta penalización es ofrecer una alternativa a la resolución contractual en el caso de que exista retraso en la entrega de la mercancía al importador.

No obstante, si las condiciones comerciales en las que se encuadra la operación hacen imposible la aceptación por parte del importador de retrasos en la entrega, debe acordarse el derecho de este a resolver el contrato de compraventa internacional en el caso de que no se entregue la mercancía en la fecha prevista.

 

5. REVISIÓN DE LA MERCANCÍA

En las operaciones de comercio internacional es una práctica común que la mercancía sea revisada antes de su envío. De este modo, si la mercancía no reúne las características recogidas en el mandato de inspección, el importador no estará obligado a efectuar el pago o, si ya lo ha hecho, podrá solicitar que se le devuelva el dinero o incluso podrá exigir que se sustituya el pedido por otro conforme.

Las inspecciones previas al envío de la mercancía son de gran utilidad en el caso de la primera operación de compraventa internacional con un nuevo exportador.

Si las partes acuerdan incluir en el contrato de compraventa internacional la inspección de la mercancía, esta debe llevarse a cabo por una empresa de inspección independiente, puesto que la inspección realizada por un empleado de cualquiera de las partes no podrá considerase neutral en el caso de que surja una controversia entre ellas.

 

6. RESERVA DE DOMINIO

La cláusula de reserva de dominio es habitual en el comercio internacional. En virtud de esta cláusula, el exportador conserva la propiedad sobre la mercancía hasta que el importador pague por completo el precio acordado. De esta manera, el exportador tiene derecho a exigir la devolución de la mercancía si el precio acordado no es pagado.

La cláusula de reserva de dominio es crucial en el caso de insolvencia del importador y los acreedores, ya que se disputan los bienes del menguado patrimonio del deudor.

 

7. CONDICIONES DE PAGO

Es importante concretar en el contrato de compraventa internacional cómo y cuándo debe pagarse el precio. Por tanto, si se acuerda el pago por transferencia bancaria al exportador, deben indicarse todos los datos relevantes a este respecto (banco y oficina; código BIC; IBAN) y el modo de pago específico (transferencia bancaria, transferencia electrónica de fondos).

Otras fórmulas de pago disponibles exigen el pago previo por parte del importador o que este preste una garantía antes del envío.

 

8. DOCUMENTACIÓN

En una operación de compraventa internacional el exportador facilita al importador una serie de documentos, como la factura, la documentación de transporte, el seguro, los certificados de inspección, entre otros.

De esta manera, el contrato de compraventa internacional debe indicar con claridad el tipo de documentación requerida y cualquier instrucción relativa a la misma.

 

 9. FECHA DE RESOLUCIÓN

Es la fecha límite fijada para la entrega de la mercancía, superada la cual, el importador tiene el derecho de resolver el contrato. Se trata de una cláusula imprescindible en contratos de compraventa internacional de mercancía que consista en productos de temporada o perecederos.

 

10. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD

Es muy aconsejable que el exportador incluya en el contrato de compraventa internacional una cláusula de limitación de la responsabilidad.

Es una práctica común en el comercio internacional limitar los daños a los que debe hacer frente la parte incumplidora. Esta cláusula responde a la necesidad de encontrar un equilibrio entre los intereses del importador y el exportador, que son, respectivamente, la reclamación de compensación por todos los perjuicios causados por el incumplimiento del exportador y la fijación de los límites de la responsabilidad por daños que pudiera atribuírsele.

 

11. LEY APLICABLE

Esta cláusula establece las normas (el Derecho de un determinado país, convenciones internacionales, principios del comercio internacional, etc.) a las que las partes deben atenerse para la interpretación y aplicación del contrato en caso de desacuerdo.

El importador y el exportador querrán imponer las leyes y los tribunales de sus respectivos países. Ante el habitual desacuerdo en relación con estas cuestiones, la sumisión de las controversias a arbitraje se presenta como una solución de compromiso.

 

12. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

A pesar de que las dos partes de un contrato de compraventa internacional pretenden el éxito de la operación, es esencial ser previsores y establecer en el contrato un método para la resolución de las posibles controversias que pudieran surgir.

En este sentido, las partes deben indicar en el contrato con claridad y precisión el mecanismo de resolución de controversias de su elección: mediación, arbitraje o jurisdicción ordinaria (tribunales).

 

13. FUERZA MAYOR

La cláusula de fuerza mayor tiene por finalidad liberar a las partes de responsabilidad y de sus obligaciones cuando se produce un acontecimiento o circunstancia extraordinaria, que escapa al control de ambas partes e impide el cumplimiento de las obligaciones contractuales por parte de una de ellas o de ambas.

Es decir, por fuerza mayor debe entenderse aquellos riesgos que no pueden ser controlados por las partes y que no son ni producto ni resultado de la culpa o negligencia de una parte.

Entre las circunstancias que tienen la consideración de fuerza mayor se incluyen guerras, huelgas, disturbios, crímenes, así como cualquier acontecimiento que se considere caso fortuito, tales como huracanes, inundaciones, terremotos, erupciones volcánicas, entre otros.

En cualquier caso, hay que tener en cuenta que la exención del cumplimiento del contrato no es total sino que la exigencia de su cumplimiento únicamente queda suspendida durante el caso fortuito o la fuerza mayor.

 

Un contrato técnicamente bien formulado asegura el éxito de una operación de compraventa internacional

 
Además del contrato, en el comercio internacional, las operaciones de compraventa exigen de las partes la formalización de acuerdos complementarios o accesorios –pero frecuentemente imprescindibles– con bancos, compañías de transporte y aseguradoras.

En conclusión, son varias las situaciones que conviene prever y definir con claridad en el contrato de compraventa internacional. Los importadores y exportadores no siempre cuentan con la experiencia, los conocimientos técnicos o la asistencia jurídica necesarios para elaborar un contrato de compraventa internacional que proteja suficientemente sus intereses. Por ello, nuestra recomendación desde el Área de Derecho UE-Internacional de LegalPyme.es, es que las partes cuenten con abogados expertos capaces de prever todas las posibles controversias y asegurar al máximo el cumplimiento de las obligaciones. De esta manera, con los términos claros desde el principio, ambas partes ganan al ver sus intereses satisfechos sin incidencias.
 
Conozca al Responsable del Área de Derecho UE- Internacional.
 

Si aún tiene dudas sobre cómo realizar un contrato de compraventa internacional, consulte nuestro eficaz y rápido método de asesoría online jurídica y fiscal. 

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